PŘIDAT OBLÍBENÉ
Právo EU v oblasti obchodních společností
Úvod
Současný právní rámec práva obchodních společností tvoří několik nařízení, množství směrnic, doporučení i dalších právních aktů. Prvním legislativním aktem v oblasti práva společností byla tzv. První směrnice 68/151/ES o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmu společníků a třetích osob vyžadována od společností, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (kodifikovaná verze - směrnice 2009/101/ES). Legislativní smršť posledních let prozatím ukončila směrnice 2009/109/ES, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúze nebo rozdělení (Revize 3. a 6. směrnice).
Směrnice v oblasti práva společností se zaměřují především na harmonizaci úpravy ochrany věřitelů, společníků a akcionářů, základního kapitálu či fúzí a rozdělení akciových společností. V souvislosti s nárůstem přeshraničních aktivit podnikatelských subjektů vzrostla legislativní aktivita evropských institucí také v této oblasti. Zároveň si však Evropská komise i členské státy uvědomují zastaralost některých předpisů, a tak probíhá jejich postupná revize (např. již byly přijaty novely první směrnice 2003/58/ES, druhé směrnice 2006/68/ES, třetí a šesté směrnice 2007/63/ES, 2009/109/ES).
14. listopadu 2006 Komise představila „Strategický plán zlepšení regulatorního prostředí v Evropské unii" (KOM (2006) 689) obsahující iniciativu, jejímž cílem je dosáhnout do roku 2012 snížení administrativní zátěže kladené na společnosti o 25%. Dne 24. ledna 2007 byl představen Akční plán pro snížení administrativní zátěže v EU (COM (2007) 23), jenž v příloze č. III představuje deset návrhů, jichž lze snadno a rychle dosáhnout (tzv. fast track action) skrze drobné legislativní změny, aniž by tak došlo k zásadním zásahům do stávající evropské legislativy. Tyto návrhy byly identifikovány na základě široké konzultace se subjekty všech zainteresovaných skupin. Na to Komise dne 10. června 2007 přijala sdělení, v němž uvádí své návrhy na konkrétní opatření, jakými tohoto zjednodušení (simplifikace) v oblasti práva společností, účetnictví a auditu lze dosáhnout (KOM (2007) 394). Cílem je přispět ke zvýšení konkurenceschopnosti společností v EU snížením administrativní zátěže vycházející z komunitárních předpisů, pokud jej lze provést bez zásadního negativního dopadu na další zúčastněné strany.
Úspěšně byla přijata revize 3. a 6. směrnice a revize 4. a 7. směrnice, zablokovaná na úrovni Rady zůstává revize 1. a 11. směrnice a revize 4. směrnice (pokud jde o vyloučení mikropodniků).
Nařízení v oblasti práva společností upravují především existenci nadnárodních forem společností. Prozatím byly přijaty právní předpisy upravující tzv. evropskou společnost, evropskou družstevní společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení. V současné době probíhají diskuse v pracovní skupině pro právo obchodních společností Rady EU k návrhu nařízení o statutu evropské soukromé společnosti.
Aktuálně Evropská komise předložila "Zelenou knihu k propojení obchodních rejstříků". Cílem Zelené knihy je zahájení rozsáhlých konzultací mezi zúčastněnými stranami k tématu propojení obchodních rejstříků v rámci EU. Tato Zelená kniha upozorňuje na skutečnost, že v současné době neexistuje v EU právní nástroj, který by upravoval propojení národních obchodních rejstříků, zejm. s ohledem na zlepšení přístupu k informacím v obchodních rejstřících a efektivnější aplikaci směrnic v oblasti práva společností. Současně se Zelenou knihou zveřejnila Evropská komise zprávu o pokroku v oblasti propojení evropských obchodních rejstříků, která mapuje aktuální situaci. Evropská komise by měla představit konkrétní návrhy v této oblasti do konce roku 2010.
Přehled hlavních právních předpisů EU
Kodifikované znění První směrnice: Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (kodifikované znění)
Druhá směrnice: druhá směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocenností těchto opatření (Úř. věst. L 26, 31.1.1977, s. 1, naposledy pozměněná směrnicí 2006/68/ES ze dne 6. září 2006 (Úř. věst. L 264, 25.9.2006, s. 32))
Třetí směrnice: třetí směrnice Rady 78/855/EHS ze dne 9. října 1978 o fúzích akciových společností (Úř. věst. L 295, 20.10.1978, s. 36)
Čtvrtá směrnice: čtvrtá směrnice Rady 78/660/EHS ze dne 25. července 1978 o ročních účetních závěrkách některých forem společností (Úř. věst. L 222, 14.8.1978, s. 11; naposledy pozměněná směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/46/ES ze dne 14. června 2006, Úř. věst. L 224, 16.8.2006, s. 1)
Šestá směrnice: šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982 o rozdělení akciových společností (Úř. věst. L 378, 31.12.1982, s. 47)
Sedmá směrnice: sedmá směrnice Rady 83/349/EHS ze dne 13. června 1983 o konsolidovaných účetních závěrkách (Úř. věst. L 193, 18.7.1983; naposledy pozměněná směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/46/ES ze dne 14. června 2006, (Úř. věst. L 224, 16.8.2006, s. 1))
Osmá směrnice: směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 17. května 2006 o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek, o změně směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a o zrušení směrnice Rady 84/253/EHS (Úř. věst. L 157, 9.6.2006, s. 87)
Desátá směrnice: směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností (Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1)
- podrobnosti zde
Jedenáctá směrnice: jedenáctá směrnice Rady 89/666/EHS ze dne 21. prosince 1989 o zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného členského státu (Úř. věst. L 395, 30.12.1989, s. 36)
Kodifikované znění Dvanácté směrnice: Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/102/ES ze dne 16. září 2009 v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem (kodifikované znění)
Novela První směrnice: směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/58/ES ze dne 15. července 2003, kterou se mění směrnice Rady 68/151/EHS, pokud jde o požadavky na zveřejňování týkající se některých forem společností (Úř. věst. L 221, 4.9.2003, s. 13)
- podrobnosti zde
Směrnice o nabídkách převzetí: směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (Úř. věst. L 142, 30.4.2004, s. 12)
- podrobnosti zde
Novela Druhé směrnice: směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/68/ES ze dne 6. září 2006, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS (tzv. Druhá směrnice o obchodních společnostech), pokud jde o zakládání akciových společností a udržování a změnu jejich základního kapitálu (Úř. věst. L 264, 25.9.2006, s.32)
- podrobnosti zde
Novela Třetí a Šesté směrnice: směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/63/ES ze dne 13. listopadu 2007, kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení akciových společností (Úř. věst. L 300, 17.11.2007, s. 47)
- podrobnosti zde
Směrnice o právech akcionářů: směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi (Úř. věst. L 184, 14.7.2007, s. 17)
- podrobnosti zde
Novela Čtvrté a Sedmé směrnice: směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/49/ES ze dne 18. června 2009, kterou se mění směrnice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS, pokud jde o některé požadavky na zveřejňování u středních společností a povinnost sestavit konsolidovanou účetní závěrku (Úř. věst. L 164, 26.6.2009, s. 42)
– podrobnosti zde
Novela Třetí a Šesté směrnice: směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září 2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení (Úř. věst. L 259, 2.10.2009, s. 14)
– podrobnosti zde
Statut evropské společnosti: nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) (Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 1)
Statut evropské družstevní společnosti: nařízení Rady (ES) č. 1435/2003 ze dne 22.7.2003 o statutu evropské družstevní společnosti (Úř. věst. L 207, 18.8.2003, s. 1)
Evropské hospodářské zájmové sdružení: nařízení Rady (EHS) č. 2137/85 ze dne 25. července 1985 o zřízení Evropského hospodářského zájmového sdružení (Úř. věst. L 199, 31.7.1985, s. 1)
Nařízení o IAS: nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ze dne 19. července 2002 o uplatňování mezinárodních účetních standardů (Úř. věst. L 243, 11.9.2002, s. 1)